四川德陽公司律師陳加林||最高人民法院公報案例裁判要旨整理:股東權糾紛


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 大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東出資糾紛案

  【案例索引】最高人民法院(2014)民四終字第20號民事裁定書

  【裁判要旨】

  按照《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第十四條第一款的規定,我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項,應當適用中華人民共和國法律:外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項,應當適用該外國投資者登記地的法律。

  《中華人民共和國公司法》第十三條規定,公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記,其意義在於向社會公示公司意誌代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議,應以工商登記為準。而對於公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議,則應以有效的股東會任免決議為準,並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。

  

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 綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案

  【案例索引】最高人民法院(2010)民提字第48號民事判決書

  【裁判要旨】

  一、在民商事法律關係中,公司作為行為主體實施法律行為的過程可以劃分為兩個層次,一是公司內部的意思形成階段,通常表現為股東會或董事會決議;二是公司對外作出意思表示的階段,通常表現為公司對外簽訂的合同。出於保護善意第三人和維護交易安全的考慮,在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下,隻要對外的表示行為不存在無效的情形,公司就應受其表示行為的製約。

  二、根據《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定,公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。從權利性質上來看,股東對於新增資本的優先認繳權應屬形成權。現行法律並未明確規定該項權利的行使期限,但從維護交易安全和穩定經濟秩序的角度出發,結合商事行為的規則和特點,人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間,對於超出合理期間行使優先認繳權的主張不予支持。  

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 錢碧芳、華寧公司與祝長春、華宇公司、祝明安及汪賢琛股東權糾紛案

  【案例索引】最高人民法院(2005)民一終字第25號民事判決書

  【裁判要旨】

  在訴訟調解程序中,經人民法院主持,由有限責任公司全體股東召開股東會會議,就股權轉讓、公司債權債務及資產的處置等問題形成的《股東會決議》,對各股東均有約束力。故該有限責任公司的股東又就《股東會決議》涉及的問題提起新的訴訟時,如不屬於依法應予支持的情形,則應當判令當事人各自遵守和執行股東會決議。  

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 黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案

  【裁判要旨】

  未經公司有效的股東會決議通過,他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份,該行為損害原有股東的合法權益,即使該出資行為已被工商行政機關備案登記,仍應認定為無效,公司原有股東股權比例應保持不變。

  

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 南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案

  【裁判要旨】

  公司章程關於股東會對股東處以罰款的規定,係公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種製裁措施,符合公司的整體利益,體現了有限公司的人合性特征,不違反公司法的禁止性規定,應合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時,應明確規定罰款的標準、幅度,股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東,屬法定依據不足,相應決議無效。  


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 李淑君、吳湘、孫傑、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案

  【裁判要旨】

  股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利,是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規定:“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書麵請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書麵請求之日起十五日內書麵答複股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

  股東要求查閱公司會計賬簿,但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據,並以此為由拒絕提供查閱的,不屬於上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。  


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 張豔娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權糾紛案

  【裁判要旨】

  一、有限責任公司召開股東會議並作出會議決議,應當依據法律及公司章程的相關規定進行。未經依法召開股東會議並作出會議決議,而是由實際控製公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的,即使該股東實際享有公司絕大多數的股份及相應的表決權,其個從決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下,其他股東申請確認虛構的股東會議及其決議無效的,人民法院應當支持。

  二、修訂後的公司法第二十二條關於“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以息決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷”的規定地,是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規定,即在此情況下股東必須在股東會議決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷,逾期則不予支持。而對於上述虛構的股東會議及其決議,隻要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權利被侵犯後,在法律規定的訴訟時效內提起訴訟,人民法院即應依法受理,不受修訂後公司法第二十二條關於股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規定限製。

  來源Wesley民商法

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