借並購基金渠道 “PE+上市公司”模式再升溫|2018年私募基金監管政策完整回顧



上市公司 | 並購重組殼資源|收殼配套資金|大宗交易 

在沉寂了一段時間之後,2019年年初,借助合作設立並購基金渠道,“PE+上市公司”模式再度升溫。業內人士認為,對PE機構而言,牽手上市公司一定程度上相當於提前鎖定了退出渠道;對上市公司而言,現階段也的確存在突出的並購需求。不過,從過去經驗看,部分並購基金設立後進展緩慢,並購預期落空風險值得警惕。
  瞄準上市公司並購需求
  受上市公司並購重組預期增強影響,近期“PE+上市公司”模式再度活躍。“2018年二級市場估值調整,投資退出遭遇一定困難,導致圍繞產業上下遊的並購整合模式升溫。不少PE機構開始通過組建並購基金的方式與一些產業龍頭或上市公司進行組合投資,參與到企業上下遊的整合過程中。”山東某PE機構董事總經理表示。
  據他介紹,通過與上市公司合作設立並購基金的方式,其所在的機構在2018年資本寒冬中募集到不少資金。記者粗略統計發現,僅2019年以來就有多隻“PE+上市公司”模式的並購基金宣告成立。1月19日,上市公司宣布天睿教育產業一期私募投資基金募集完畢,產業基金的類型為契約型基金,其中威創股份出資2559萬元,天風天睿為基金管理人;1月10日,上市公司凱龍股份宣布與道格資本共同設立產業基金,雙方擬通過共同設立產業基金的方式,在軍民融合及公司產業鏈上發現和尋找潛在合作夥伴和產業資源,並通過戰略投資建立聯係。
  “近期我們一直在幫一家上市公司整合醫療美容業務,他們希望將國內醫療美容領域有潛力的公司整合到平台上去,這與他們原來的主營業務並不相同。通過並購打造新的場景或者進入新的行業,是現階段上市公司非常突出的需求。”北京某PE機構合夥人表示。資料顯示,該PE機構目前LP(有限合夥人)包括十餘家A股上市公司、多隻專業母基金等,投資方向主要聚焦於TMT領域中ToB企業級服務等細分領域。
  “僵屍基金”難題待解
  不過,並不是所有的並購基金設立後都會取得預期效果,部分基金業務一直難有進展而成為“僵屍基金”,不得不選擇終止。2018年12月17日,上市公司光韻達公告終止設立敦彙新毅激光及智能製造產業投資基金(有限合夥)。此前,2018年1月16日,光韻達董事會審議通過了《關於投資設立並購基金暨關聯交易的議案》,同意公司與創投彙富、新毅投資簽署《激光及智能製造產業投資基金合作框架協議》。對於終止原因,公告稱公司原擬通過該投資並購基金整合激光產業鏈上下遊資源,提升公司綜合競爭力和盈利能力,但隨著宏觀形勢和投融資環境的變化,產業基金一直未能尋求到較合適的投資標的。
  2018年12月6日,上市公司智慧能源發布《關於終止並購基金暨關聯交易的公告》稱,圍繞“全球領先的智慧能源、智慧城市服務商”的發展戰略,公司積極進行資源的梳理整合和業務的實施調整。因公司資金集中於主業運營,外部募集資金困難,經各方審慎討論後,公司擬與相關各方(包括PE機構)簽署協議,決定終止無錫遠東國聯智慧能源投資企業(有限合夥)以及慧村儲能產業並購投資中心(有限合夥)並購基金項目的合作。
  “2018年我們在交易上遇到很多困難,二級市場股價波動太大,導致並購交易被迫終止。”前述合夥人表示。在業內人士看來,“僵屍基金”的出現不能排除部分上市公司設立並購基金並非為了產業投資和並購,而是為了二級市場的溢價效應。
  值得一提的是,除了設立並購基金,部分PE機構也將觸角伸向了殼股。北京某PE機構副總裁日前表示,在基礎並購業務之外,2018年加大了對借殼類業務的投入。“2018年我們所接觸的殼股50-60家,且大部分已經進行過深入溝通。盡調結果顯示,上市公司財務狀況參差不齊,而這是投資機構參與並購非常關注的一點。”
  事實上,從過去經驗看,PE機構運作殼股效果並不理想。業內人士認為,殼公司存在被借殼預期,部分公司存並購重組可能,但此類事件存在諸多不確定性。

在過去的2018年裏,中國的金融市場發生了翻天覆地的變化。從1月份開始便有大量的監管政策集中落地,旨在擠壓中國金融市場“泡沫”,降低金融風險。作為金融行業裏不可或缺的一員,私募投資基金在證監會,中基協等機構的管理下也逐漸走向嚴監管。


2018年裏中基協陸續發布了《私募投資基金備案須知》、自律新政、《私募投資基金命名指引》、《私募基金管理人登記須知》等多部自律規則,同時還對AMBERS係統進行了多次更新和修改。


縱觀2018年私募大事件,整個私募行業也在風雨縹緲中有了長足的前進。那麼就讓我們逐月來看看2018年到底有哪些大事件發生。 


一月 


01


01

2018.1.12

中基協發布《私募投資基金備案須知》

文件再次強調了私募基金備案的注意事項,同時對於借貸類活動的私募基金進行了明文禁止。其文件明確規定“底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》所提及的屬於借貸性質的資產或其收(受)益權,不屬於私募基金範圍。”

結合《私募基金登記備案相關問題解答(七)》,此次規定將:民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、保理等業務相關的資產或這些資產的收(受)益權列入了底層資產的禁止行列。

同時《備案須知》中,協會要求已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、實際控製人、法定代表人\執行事務合夥人等重大事項的,應提交《重大事項變更專項法律意見書》,對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見,還應當提供相關證明材料,充分說明變更事項緣由及合理性等等。這也使得通過更換實際控製人等途徑,來控股一家其他類私募基金管理人的道路被封死。


02

2018.1.16

網傳AMBERS係統暫不辦理其他類管理人實際控製人變更

1月16日,在AMBERS係統中,【實際控製人/第一大股東變更】項下出現提示:“為促進私募投資基金回歸投資本源,按照相關監管精神,暫不辦理其他類私募投資基金管理人(除QDLP等試點機構)的實際控製人、控股股東和法定代表人的重大事項變更申請。


03

2018.1.23

中基協提示基金管理人報送非居民金融賬戶涉稅信息

中基協在係統中轉發《非居民金融賬戶涉稅信息報送規範》的通知,要求:

(1)私募基金管理人應當於2018年5月31日前登陸金融賬戶涉稅信息自動交換平台網頁版完成注冊,並完成第一次報送。當年無應申報賬戶的,也應辦理零申報;

(2)今後,每年5月31日前都應完成當年申報;

(3)每年6月30日前,向稅務總局報告前一年度本機構開展非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查和信息報送工作的情況、發現問題及相應整改措施、結果等。


04

2018.1.24

中基協提出私募基金可運用可轉債、符合資本弱化限製的股東借款等工具投資

在北京類REITs研討會上,洪磊會長提出私募基金在投資端,可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限製的股東借款工具投資到被投資企業中,形成權益資本。

另外對於類REITs業務中利用私募基金構建“股+債”結構,實現對資產支持專項計劃對底層標的物業的控製的方法進行了肯定。


二月


01

2018.2.1-28

全國各地選出私募基金現場抽查名單

2018年2月各地證監會逐步公布其管轄區範圍內的私募基金抽查名單,為3月份的私募基金專項檢查做準備。

重點檢查對象範圍:

(1)涉集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構

(2)管理非標債權的私募機構

(3)其他存在問題風險線索的私募機構


三月


01

2018.3.1

福建國稅對於資管產品增值稅熱點問題進行解答

解答提到:

(1)有限合夥型和公司型私募基金不屬於財稅[2017]56號文規定的資管產品;

(2)36號文中定義的“證券投資基金”不包括私募基金、基金專戶

(3)“新三板”的股票交易行為屬於股票交易形式的一種,屬於轉讓有價證券的行為,應按照金融商品轉讓征收增值稅;

(4)判斷是否保本應基於法律形式上來審查;

(5)信托收益權的轉讓屬於轉讓其他金融商品,需繳納增值稅;

(6)對不能區分交易對象為金融機構的買斷式買入返售業務,不得享受免增值稅政策。


02

2018.3.13

新三板企業——文燦股份攜10家“三類股東”成功過會

2018年1月12日,證監會對於“三類股東”的核查給出了四個要點的表態:

(1)基於法律法規,保證公司穩定,股東、實際控製人明確的基本要求,監管部門要求公司控股股東、實際控製人、第一大股東不能是“三類股東”;

(2)“三類股東”要求納入金融監管部門的有效監管中;

(3)“三類股東”要求穿透式披露,並審查其中是否涉及利益輸送問題;

(4)“三類股東”需要對存續期做出合理安排符合現行鎖定期和減持規則。

繼證監會表態後,同年3月13日文燦股份攜帶10家“三類股東”成功過會,成為了新三板IPO史上唯一一家帶著“三類股東”過會的企業。


03

2018.3.22

一家機構被暫停ABS備案3個月,兩人被禁入3年

上海富誠海富通資產管理有限公司因4個ABS產品存在違規情況,被暫停ABS備案3個月;

違規事由:

(1)部分底層資產未及時解除權利質押登記,同時管理人未按規定將債權轉讓事項通知債務人;

(2)未提供公司的審查意見,盡調主要依賴律所,前五大融入方誠信報告工作底稿缺失;

(3)信息披露有誤,評級報告與說明書、盡調底稿內容不一致,同時管理人報告對專項計劃和資產服務機構的名稱表述有出入;

(4)內控製度缺失。

深圳同盈股權基金管理有限公司因嚴重違規且機構被立案偵查,法定代表人及風控負責被列入黑名單3年。

違規事由:

(1)不配合監管部門檢查,公司存在大量未備案產品,登記備案信息與實際嚴重不符;

(2)非法吸收公眾存款。


04

2018.3.23

私募證券投資基金管理人投顧服務線上提交材料功能上線

2018.3.23中基協在AMBERS係統上線私募證券管理人提供投顧服務線上材料提交功能。同時係統對於從事投顧服務的證券基金管理人進行了限製,必須要求同時滿足:

(1)在中基協登記滿一年且無重大違法記錄的會員

(2)具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投資管理人員不少於3人,且近3年無不良記錄。


05

2018.3.27

中基協新規發布,嚴格入會標準,重拳異常經營

2018.3.27中基協發布自律新政嚴格入會標準。對於存在重大經營風險的私募基金管理人,協會將暫停受理其多項申請;對於因重大違法違規事件被注銷的機構中具有基金從業資格的高管一律取消從業資格,進入黑名單。


06

2018.3.30

中基協發布《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》

2018.3.30中基協發布《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》及起草說明,對包括私募基金非上市股權投資的估值做了統一的參考標準。

其規定了三種估值方法:市場法;收益法和成本法

市場法主要包括:(1)參考最近融資價格法;(2)市場乘數法;(3)行業指標法

收益法主要包括:(1)現金流折現法

成本法主要包括:(1)淨資產法

這也是順應資管新規淨值化管理的要求出台的相關規定。

四月


01

2018.4.3

終結互金,互聯網金融整治辦29號文發布

2018.4.3整治辦函[2018]29號文發布,重拳出擊整治互聯網金融行業。

文件規定,未經許可,依托互聯網已發行銷售各類資產管理產品(包括但不限於“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產管理計劃”“收益權轉讓”)等方式公開募集資金的行為,應當明確為非法金融活動。

對於存量的業務應當最遲於2018年6月底前壓縮至零;而同時互聯網平台不得為各類交易場所代銷(包括“引流”)等方式變相提供代銷服務

中基協暫停備案投資範圍涵蓋場外期權的期貨資管產品

據傳中基協在4月初暫停了投資場外期權的期貨資管產品的備案,目的是為了嚴防個人通過私募產品繞到參與場外期權市場。


02

2018.4.11

最新監管口徑,暫停券商場外期權私募業務

證券業協會創新部通知券商,自2018年4月11日起暫停券商與私募基金開展場外衍生品業務,證券公司不得新增業務規模,存量業務到期自動終止,不得續期。

據悉,此次針對的交易對象包括所有私募基金管理人和私募基金產品,其他金融機構、資管產品和企業不受影響。

從窗口指導的情況來看,其主要針對的狹義私募,對於券商資管和基金專戶產品或不受影響。

其目的與中基協4月初幾乎一致,主要是防範個人通過私募基金或期貨資管產品等作為通道參與場外衍生品交易。


03

2018.4.12

三律所被禁出具私募登記法律意見書3年

2018.4.12中基協決定對:江蘇東方之光律師事務所;北京市同碩律師事務所;廣東嘉得信律師事務所三家律所進行處罰,不在接受其三家律所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

其原因主要是:

(1)出具登記法律意見書一年內,相關私募基金管理人被中基協公告注銷(2家);

(2)被投訴在私募基金管理人登記時提交虛假材料(1家)

(3)未能勤勉盡責,存在虛假記載、誤導性陳述或重大事項遺漏的情形。


中基協注銷了5家私募基金管理人登記

2018.4.12中基協連發公告,根據福建、上海、河南、深圳、北京等地證監局的通報注銷了5家私募基金管理人登記。


04

2018.4.16

私募登記遇最嚴出資證明

近日協會對機構申請私募基金管理人登記時要求出具自然人股東的出資能力證明,並且和原有的口徑有了不小的變化。

其中協會明確指出,在證明出資能力的時候,至少要出具兩份材料:

(1)出資能力的說明(款項的合法來源)

(2)出資款的證明材料(銀行工資流水,投資收益對賬單與憑證、房產等)

另外出資能力證明需要證明的是認繳部分,未實繳部分需要說明股東目前的變現能力。

而對於房產,如果是貨幣出資形式,需要出具賣房合同與買房合同以及銀行轉賬流水;如果是還未貨幣出資,則需要出具房產證,買房合同和目前房產的市值證明

另外在中基協的答複中,對於擬申請機構的實繳資本為過橋資金的,協會會要求擬申請機構增加實繳或者減少認繳,並且實繳比例一般不得低於認繳的25%。


中基協調整入會會費

2018.4.16中基協在官網公布了更新後的會費收繳方法,並同時發布了修訂說明。中基協此次將會員分為4類:普通會員、聯席會員、特別會員、觀察會員。4類會員的入會費統一為2萬元。(對於已入會機構沒影響,對於新入會的協會依舊留有優惠和減免的權利)

另外中基協對於後續的工作方向也做出了明確,其主要在三個方麵:

(1)規範會員準入

(2)吸納優質律所成為聯席會員

(3)對會員與非會員進行差異化自律管理


05

2018.4.21

中基協洪磊會長指出私募基金可做債權和收益權投資

2018.4.21洪磊會長在2018年母基金百人論壇上從私募基金自律管理的邏輯出發,闡明了股權融資、債權融資和收益權融資的聯係與區別,鼓勵私募基金大力發展股權投資,同時也在一定程度上肯定了債權和收益權的積極作用,並提出債權和收益權的投資可以實行,但是要有度。


06

2018.4.27

資管新規落地,百萬資管格局重塑

2018.4.27資管新規落地,對於私募基金而言,浮動管理費、產品分級設計、過渡期等問題上正式稿都有所放鬆。但在具體的產品分類方麵私募基金依舊沿用的中基協以往的分類標準。

同時資管新規對於通道業務加強了限製,並且禁止了多層嵌套,這對產業基金而言可能有著較大的影響。

另外資管新規強調要規範化運作,統一了合格投資者的標準,並強調了打破剛兌和禁止資金池等。


五月


01

2018.5.14

財政部和國家稅務總局為創投和天使投資帶來減稅“大禮包”

2018.5.14財政部和國家稅務總局發布《關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅[2018]55號)將2017年5月份在8個試點地區的創投、天使投資稅收優惠政策擴大到全國範圍內。

具體稅收優惠如下:

對於直接投資於種子期和初創期的科技型企業的創投企業或天使投資個人,在投資期滿兩年的時候可以按照70%的投資額抵扣應納稅所得額。


02

2018.5.17

國務院要求企業開辦時間壓縮一半以上

2018.5.17國務院要求將企業開辦時間壓縮一半以上,由目前的20個工作日減少至8.5個工作日以內。

對於私募基金而言,由於目前三種組織形式中,公司型和有限合夥型的私募基金都需要通過工商登記注冊。往往工商登記注冊流程太長會耽擱項目進度,所以,私募管理人一般策略會選擇事先設立幾家有限合夥企業或者公司作為儲備之用,或者直接購買殼公司,然後在發行產品的時候再通過合夥人、股東變更的方式完成新投資人的進入。


03

2018.5.24

中基協嚴正聲明,打壓“保殼賣殼”亂象

2018.5.24中基協在官方微信公眾號裏發布了《嚴正聲明》。

(1)強調擬備案的私募基金應符合相關法律法規的規定,需要有真實的募集投資行為。同時合格投資者應以自有資金出資,不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金出資。(打壓“保殼”行為)

(2)針對私募基金管理人法定代表人、實際控製人或控股股東的重大事項變更申請,協會將比照新申請機構登記要求和程序辦理,並相應核查存續產品的合規性及信息披露情況。(打壓“賣殼”行為)

(3)指出了當前市麵上“包通過”、“協會內部關係催辦”“專業移除異常公示”的騙局。


六月


01

2018.6.1

中基協發布廉潔從業管理細則

2018.6.1中基協在官網發布《基金經營機構及其工作人員廉潔從業管理實施細則(征求意見稿)》,正式就相關內容向社會公開征求意見。

其內容按照“募投管退”多個方麵的內容,分別對管理人,托管人,銷售機構等進行了嚴格的要求。從多個方麵加強了基金從業人員的廉潔從業管理,強調了自律原則。


02

2018.6.6

證監會指出私募資管產品應穿透識別非標資產

近期,證監會發布機構監管綜合信息係統資管月報填報指引(第 4 號),在既有《資管月報》模板的基礎上,新增了ZGYB2_2 、ZGYB2_3 等兩張報表,主要針對的是投資非標準化資產規模占比超過 30%的一對多產品。

具體產品類型包括證券公司集合資產管理計劃、證券公司私募子公司“其他類”私募基金、基金專戶子公司一對多專戶。

而這一規定同樣影響到狹義的私募基金。有機構反饋,近期基金業協會要求管理人提交交易結構圖,穿透看底層資產是否屬於非標,而且如果非標屬於借貸類資產,則不符合新備案須知的規定,將不予備案。


03

2018.6.21

暫停8個月後首家其他類私募基金管理人獲登記的真相!

2018.6.19路博邁海外投資基金管理(上海)在基金業協會登記為其他類管理人,這是8個月以來首家其他類管理人登記成功。

有自媒體認為這是中基協重啟其他類管理人登記的信號,其實不然,事實是該家機構係QDLP,該類機構在基金業協會登記的時候隻能選擇“其他類私募基金管理人”,而此前協會在暫停其他類登記時也明確將其中的QDLP排除在外,所以其實路博邁海外投資的案例其實並沒有突破原來中基協的口徑。


04

2018.6.26

阜興係私募爆雷,百億資產兌付成難題

2018.6.26上海意隆財富投資管理有限公司突然傳出了“爆雷”消息,公司的主要負責人已失聯,包括控股股東阜興集團的負責人朱一棟也已跑路。除了意隆財富之外,該集團旗下的其他三家私募機構:上海西尚投資管理有限公司、上海鬱泰投資管理有限公司和易財行財富資產管理有限公司也經營中斷,發行的私募產品陸續違約、無法兌付,涉案金額或達270億元。


七月


01

2018.7.3

外商私募管理人登記備案填報說明正式發布

近日基金業協會發布《外商獨資和合資私募證券投資基金管理人登記備案填報說明(2018年6月)》,指導外資企業進行私募證券登記備案工作。


02

2018.7.13

中基協公告“阜興事件”相關機構的處理情況

2018.7.13中基協在官網公示,由於上海意隆財富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海鬱泰投資管理有限公司和易財行財富資產管理有限公司等4家私募基金管理人的實際控製人失聯,已經要求相關備案私募基金的托管銀行按照《基金法》和基金合同的約定進行了臨時止付和凍結賬戶等措施。

基金投資者可以通過提供基金合同、劃款憑證、身份證明等材料在托管銀行的規定登記處進行登記。


中基協反饋契約型私募財產應由基金托管人獨立托管

由於受“阜興事件”和近期P2P爆雷的影響,近日,中基協對於私募管理人在辦理產品登記時進行了反饋:契約型私募基金財產應當由符合《證券投資基金法》規定的基金托管人獨立托管。

這也就意味著契約型的私募基金必須要有托管才能備案,同時托管人還必須符合《證券投資基金法》的規定。

而在《證券投資基金法》的相關規定中,基金托管人應當是由依法設立的商業銀行或其他金融機構擔任。商業銀行擔任基金托管人的,應當由證監會和銀監會核準;其他金融機構擔任托管人的,也至少需要證監會核準。這也就是說券商的綜合托管服務(PB)已經不再行的通。

目前經批準的基金托管人共有43家,其中商業銀行 28家,券商14家,以及中證登。


03

2018.7.30

繼廣州之後,浙江發文支持LP份額質押融資

近期,繼2017年2月份廣州開展合夥企業份額質押試點之後,浙江也同樣發文支持合夥企業份額質押,這對於當前私募股權基金募資難的問題有一定的積極意義。

其文件規定:“申請出質登記的有限合夥人財產份額應當符合合夥協議約定,且依法可以轉讓和出質”同時“有限合夥企業的有限合夥人以其在登記機關登記的財產份額辦理出質登記”


八月


01

2018.8.1

銀行出具“說明函”協會通過其產品備案!

近日網傳,有兩家私募托管銀行針對私募股權基金出具了《說明函》,基金管理人在AMBERS係統上傳後,產品備案獲得中基協的通過。

這是繼7月份銀行與中基協關於私募基金托管職責之爭後的第一次破局,此前兩方針對私募基金的托管職責發生了激烈的針輪。由於各執一詞,導致在7月很長一段時間裏契約型私募的備案一度出現停滯的狀態。


02

2018.8.6

銀行私募托管費猛漲!私募托管成難題

由於“阜興事件”的影響中基協要求加大托管行的職責範圍,進而保證基金的安全性。然而在實際托管過程中,由於實際的付出與回報不成正比,所以在一些機構看來,私募基金托管業務已經成為了雞肋,很多托管機構紛紛暫停了托管業務。

近期據管理人反饋,有的銀行的托管費相比過去翻了六倍,而且對產品投資人數上限製頗多。

據證券時報調查,27家具有托管資質的銀行,目前隻有約12家願意接洽托管事宜,其中有至少2家已經明確提高托管門檻。其餘的銀行中,也已經有7家銀行明確表示暫停托管業務。


03

2018.8.10

AMBERS係統迎來更新!中基協暫停雙管理人備案!

近日中基協內部已經暫停了雙管理人的私募基金產品備案,存量產品暫不受影響。

不過這一要求暫時沒有官方的文件發布,僅僅是協會的口徑變化。此前對於雙管理人的備案,協會曾多次重點反饋,並要求說明設置雙管理人的原因。

同時AMBERS係統迎來更新,私募基金管理人與普通合夥人/執行事務合夥人(GP)不一致的,應提交與GP存在關聯關係的證明。

此外係統中在此處明確了關聯方的定義,此處關聯關係的認定與在管理人登記時不相同。


04

2018.8.13

中基協重拳買賣殼!重大事項變更登記出新要求

2018.8.13在基金業協會資產管理業務綜合報送平台“管理人重大事項變更”界麵發現,中基協就私募基金管理人重大事項變更登記提出了新的要求:

請貴機構審慎提交含法律意見書的重大事項變更,首次提交後6個月內仍未辦理通過或退回次數超過5次,貴機構將無法進行新產品備案。

結合此前的自律規則可以看出,如果未在時限或次數限製內辦理通過重大事項變更登記的私募管理機構,將麵臨兩種局麵:

(1)如不撤回變更登記申請,則將無法備案新的產品。

(2)如撤回變更登記申請,則需在工商行政管理部門再次進行工商變更登記,使私募基金管理機構恢複為變更前的狀態。否則,可能因未進行重大事項變更信息報送而麵臨被基金業協會暫停受理新的私募基金產品備案申請,並被列入異常機構名單的風險。


05

2018.8.14

私募投資者購買基金時,被反饋出資能力證明!

近期有管理人在備案有限合夥產品時,除了被協會反饋合格投資者淨資產能力證明外,還被反饋對應投資款的出資能力證明。

據悉,此次反饋是由於LP由一人擔任,其認繳金額為999萬元,因還有599萬未繳納,所以協會為保證認繳資金的安全到賬,要求反饋對應投資款的出資能力證明。


06

2018.8.15

AMBERS係統正式關閉雙管理人備案

此前8月10日的時候協會官方口徑已經暫停了雙管理人的基金備案,但是AMBERS係統中並沒有進行任何的修改,依舊可以上傳相關的數據。

此次係統改動其實也是變相印證了此前協會的口徑變化。


07

2018.8.16

AMBERS係統再次修改,關聯方變動劃入重大事項變更!

近日,中基協對AMBERS係統進行了改動,將原來屬於【管理人信息更新】模塊的“關聯方更新”遷移到了【管理人重大變更】模塊下。這也就意味著關聯方的變更需要經過協會的審核才能通過。

但是,值得注意的是,這並不意味著今後變更關聯方信息就一定要出具法律意見書。根據中基協2016年2月5日發布的《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》,以下情形應提交法律意見書:“變更控股股東、變更實際控製人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的。”

不過如果協會認為某一關聯方的變動需要提交法律意見書,那麼還是必須要盡快上傳,避免因未及時處理被協會記錄在案。


08

2018.8.20

監管或叫停私募為委托人的信托項目

近日具新浪財經等媒體報道,重慶銀監窗口指導信托公司,擬對涉及私募的信托項目加強控製,暫停受理委托人為私募基金的信托項目報備,對投向私募基金的信托項目會高度從嚴。

目前在實踐中,一類私募和信托的合作,主要是私募借助信托作為通道投放項目,投向主要是融資類項目;另一類則是信托投資私募基金,業務場景主要是信托認購知名私募的LP份額,投向主要是證券投資或股權等權益類項目。

此次監管的收嚴很可能會加劇私募募資難的現狀。


09

2018.8.21

私募注冊嚴監管,私募注冊地逐漸減少

2018.8.21廣州工商行政管理部門全麵暫停私募基金機構的工商注冊登記,除此之外,珠海橫琴審批放緩,杭州、寧波等地停止注冊資產管理類公司。至此北上廣深杭五大私募聚集地都已經停止注冊私募公司。

但盡管如此,目前依舊有部分地區還是可以注冊私募:

  • 山千燈湖創投小鎮可以繼續注冊,當地政府開了綠色通道,落戶金融創投小鎮可以享受補貼;

  • 珠海橫琴新區有各種政策,但目前審批放緩;

  • 東莞鬆山湖基金小鎮可以注冊;

  • 汕頭華僑試驗區金融中心可以注冊;

  • 惠州仲愷國家級高新區可以注冊等



10

2018.8.29

中基協正式明確資產配置類基金管理人!

2018.8.29中基協發布登記備案問答(十五),明確了私募資產配置基金管理人申請和私募資產配置基金發行的要求,並指出申請機構可以在9月10日通過AMBERS係統在線提價申請材料。

這也就意味著目前管理人的類型由原來的3種新增至4種,而新增的資產配置類管理人可以看做是中基協順應資管新規的產物之一。

不過目前來看,由於資產配置類的管理人要求較高,暫時沒有機構通過登記。


九月


01

2018.9.6

國務院指出創投基金個稅不溯及既往,確保總體稅負不增

2018.9.6在總理主持的國務院常務會議上,國務院針對8月底創投類基金個人所得稅問題的風波進行了回應,明確了創投基金稅收政策會繼續保持穩定,按照不溯及既往的原則,確保總體稅負不增。

這也是風波過後國家第一次官方的辟謠。


02

2018.9.7

國家發改委明確政府出資產業基金績效評價方式

近日國家發改委發布了《關於做好政府出資產業投資基金績效評價有關工作的通知》(發改辦財金〔2018〕1043號),要求對在全國政府出資產業投資基金信用信息登記係統中登記並完成材料齊備性審核的基金和基金管理人開展績效評價工作。

該辦法應為2016年發布的《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》的配套文件。因為政府出資產業基金除了受到發改委管製外還受到財政部的監管,所以在關注發改委文件的同時仍然需要對財政部的相關文件進行對比。

但縱觀財政部的相關文件,並沒有具體的配套文件明確落實。因此就目前來看,最終雙邊都滿意的項目績效評價,還需要等財政部的文件出台才能完全界定。


03

2018.9.13

私募變更法人和股東未及時在協會更新,會被證監會監管

近日,河南證監局在開展私募基金檢查過程中,對兩家私募管理人實施“責令改正”的決定,其中兩家機構被處罰的緣由係因股東、法定代表人變更未及時在中基協係統中更新信息。

按照基金業協會的自律規則,實際控製人和法定代表人變更屬於重大事項,應當在十個工作日內在AMBERS係統提交重大事項變更,如果重大事項累計達到兩次未變更的,基金業協會將其列入異常機構名單,並通過私募基金管理人公示平台。

此次證監會的直接處罰較為罕見,但是依舊需要引起適當的注意。


04

2018.9.14

“商業計劃書”也要單獨上傳

近日在私募管理人登記過程中,“商業計劃書”出現了一個單獨的上傳的端口,隸屬於【機構基本信息】一欄,這也就意味著商業計劃書的地位相較於以往有大幅度提高。

同時協會針對各機構套用模板寫商業計劃書的情況也進行了反饋,要求詳細、具體描述真實的展業計劃,嚴查套用模板的情況。


05

2018.9.18

三人因“掛名”被中基協“取消資格”又“拉黑”

2018.9.18中基協在官網上對三名私募從業人員進行了紀律處分,這是2018年以來首次對私募的“掛名”行為進行處罰。

目前在私募行業中,有不少取得基金從業資格的人,未實際從業但為了獲得一些“掛證費”或者被公司要求名義上擔任“風控負責人”等崗位,導致登記備案情況與實際情況不符的,這實際上屬於違規的行為。此前,中基協很少對於此類行為進行處罰,而此次案例之後各公司“掛名”的情況則需要及時清理,防止被協會采取自律措施。


06

2018.9.20

啟動今年來首批私募限期自查

近日部分私募基金管理人收到中基協的《關於限期提交自查報告的通知》,要求其在10月31日前完成提交書麵自查報告,若無法提交自查報告的,將會被納入異常經營程序。

這是近來年首次中基協要求大麵積的限期自查。


07

2018.9.25

部分產品備案時反饋要求上傳自查報告

近日在中基協的自查行動中,除了400家管理人需要出具自查報告外,一些管理人備案新產品時,被中基協反饋需要對存續產品進行合規自查,並將自查報告上傳至AMBERS係統中。

這其實是中基協對於存量產品的一次摸查,自從私募產品爆雷風波過後,中基協開始各位重視存量產品的安全問題,像這樣備案新產品時被中基協反饋老產品的合規問題,還是首次出現。


08

2018.9.28

《商業銀行理財業務監督管理辦法》正式下發

2018.9.28《商業銀行理財業務監督管理辦法》正式下發。其中在其答記者問上指出“下一步,在理財子公司業務規則中,將依法合規、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構範圍”這也就意味著未來理財子公司落地之後,符合規定的私募基金可以作為合作方與其進行業務合作。

而目前銀行理財和私募基金的合作無非以下幾種:

(1)銀行理財投資於私募管理人發行的私募基金;

(2)銀行理財通過協議委托私募管理人投資(即可以理解為協議委外);

(3)私募管理人作為銀行理財的投資顧問;

另一個渠道則是代銷。但是由於資管新規的限製,其實很多時候雙方的合作並不順暢,此次文件的明確其實也是為未來私募與銀行的合作鋪墊了道路。


兩家私募被注銷,中基協三年內不再接受兩家律師法律意見書

2018.9.28中基協官網掛出公告,決定自2018年9月25日起,3年內不再接受北京盈科(長春)律師事務所、山東德衡律師事務所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

其中原因是2016年7月15日,北京盈科(長春)律師事務所為中經彙金(北京)投資基金管理有限公司出具了法律意見書,但中經彙金因為失聯已經被中基協注銷。

2016年6月15日,山東德衡律師事務所為青島彙融昌投資有限公司出具了法律意見書,彙融聯創也已經被中基協根據青島證監局對公司違法違規情況的通報注銷。


10

2018.9.30

中基協發布加強信息披露自律管理通知

2018.9.30中基協在官網發布加強私募基金信息披露自律管理相關事項的通知,強調私募證券基金管理人需要將私募證券投資基金信息在私募基金信息披露備份係統按時備份。對於未按照要求履行相關備份信息義務的私募基金管理人,在相應的整改要求完成前,協會會暫停受理相關機構的私募基金產品備案申請。


十月


01

2018.10.12

證監會通報2018私募專項檢查結果

2018.10.12證監會通報了2018年私募基金專項檢查的結果。其453家被檢查的私募機構中,139家私募機構存在違法違規問題,200家機構存在不規範的問題。

這也就意味著有近75%的私募基金存在違法或者不合規的問題。

而其中存在違法違規問題的私募基金主要集中在以下幾個方麵:

(1)涉嫌非法集資

(2)挪用基金財產

(3)公開推介

(4)開展資金池或不符合杠杆率要求等


02

2018.10.16

管理人登記要求上傳高管近三個月社保記錄

近日有管理人表示在進行備案的時候,收到協會的反饋意見,要求:

(1)高管任職證明請上傳勞動合同及社保證明。請上傳在本公司近三個月的社保記錄

(2)高管在非關聯方兼職,與法律意見書和履曆填報不同,請說明填報資料是否屬實,是否存在掛靠,並讓兼職私募機構出具相關證明材料並加蓋公章和法人簽字,說明高管是否曾任職。

這相較於此前協會僅要求上傳勞工合同和社保證明更加嚴格。同時,對於機構高管存在非關聯方兼職,履曆與法律意見書上不同的,需要準備證明材料證明填報材料的真實性。


農行旗下私募機構備案首隻私募產品

2018.10.16農業銀行旗下的私募持牌機構——農銀資本管理有限公司,在中基協成功備案了一隻名為“潤農瑞行一號(嘉興)投資合夥企業(有限合夥)”的股權投資基金。

這也是2018年6月29日銀保監會對金融資產投資公司規範以來,銀行旗下私募基金的首單。


03

2018.10.22

《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》下發

2018.10.22日《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》正式下發,文件對券商,基金公司,期貨公司及其前述機構的私募子公司進行了規範。

從業務形式,非公開募集,投資運作方式,信息披露,變更、終止、清算,風控等多個較多進行了規範。


04

2018.10.26

銀保監會修訂險資股權投資規則:取消行業限製、調整私募準入標準

2018.10.26銀保監會對《保險資金投資股權暫行辦法》(保監發〔2010〕79號)進行了修訂,並就修訂後的《保險資金投資股權管理辦法(征求意見稿)》向社會公開征求意見。本次修訂調整的主要內容是取消保險資金開展股權投資的行業範圍限製,通過“負麵清單+正麵引導”機製提升保險資金服務實體經濟能力。

對於私募管理人而言,征求意見稿對保險資金投資私募股權基金的準入、投資標的、投資運作等方麵也做了修訂,這些修訂內容有比原來更寬鬆的,也有比原來更嚴格的,但總體上而言,有利於促進保險資金與私募基金的合作,這或許能一定程度上解決保險資金募資難的問題。


中基協再發私募限期自查通知!範圍更廣,內容更多!

2018.10.26中基協再次發布《關於限期提交自查報告的通知》,其中自查內容比上次比起來,要求自查範圍更廣,此次自查截止時間為2018年11月30日,若管理人未能在2018年11月30日前提交自查報告,將被納入異常經營。若需要整改的,整改時限不得晚於2019年3月31日。

相比上次自查,此次中基協自查通知裏主要增加了以下幾類內容:

(1)公司工商登記、分支機構、子公司及關聯方、出資人及實際控製人、高管及人員結構等登記基本信息,以及目前在管私募基金相關情況,包括但不限於基金類型、管理規模、主要投向、結構化及杠杆情況、申購贖回安排、托管情況、投資者結構等。

(2)公司的實際控製人、股東、分支機構、子公司及關聯方,以及所管理私募基金投向的標的公司是否存在從事P2P業務相關情況?

(3)公司的實際控製人、控股股東,及本公司是否存在參股或控股私募基金管理人相關情形?

(4)公司所管理私募基金是否存在公開宣傳、向不合格投資者募集、直接或間接承諾保本保收益,或向銷售機構出具保本保收益的兜底承諾等相關情形?

(5)公司所管理基金是否存在滾動發行、期限錯配、集合運作、分離定價,相關私募基金的本金、收益和風險在不同的投資者之間進行轉移等資金池特征相關情況?


十一月


01

2018.11.5

管理人注冊地址變更列入管理人重大事項變更,關聯方認定再擴大

在中基協Ambers係統中,私募管理人在填報地址時有兩個地址,一個是注冊地址,另一個是辦公地址,目前在中基協Ambers係統中做管理人注冊地址變更的,已經納入重大事項變更,需要在10個工作日內,通過重大事項變更頁麵向基金業協會報送。

而辦公地址變更,尚不屬於重大事項變更,管理人通過“管理人信息更新”向基金業協會填報即可。

另外中基協再次擴大了關聯方的認定範圍,如今對關聯方的認定為:

“受同一控股股東/實際控製人控製的金融機構、私募基金管理人、資產管理企業、衝突類業務企業(詳見《私募投資基金登記備案的問題解答(七)》)、投資谘詢及金融服務企業等。”


02

2018.11.7

監管再次嚴查金交所,禁通道,清理債權類業務

根據財聯社報道,清整聯辦上月在北京組織召開的交易場所清理整頓工作專題會議,並近期形成文件下發,其中有條例要求金融資產類交易場所(以下簡稱“金交所”)不得為其他金融機構(或一般機構)相關產品提供規避投資範圍、杠杆約束等監管要求的通道服務。

此次清整聯辦明確禁止金交所為金融機構或一般機構提供通道,叫停有基礎資產的債權類業務,限製信用類債券業務的新增,這對那些通過金交所發布的項目將產生較大影響。

由於實踐中私募基金的備案難問題,不少私募基金尤其是地產基金會繞開發行產品這一方式,直接將項目融資需求在金交所掛牌,匹配到相應的資金後再摘牌,這樣既省去了備案問題,又降低了投資者的準入門檻(金交所合格投資者準入門檻遠低於資管新規的規定)。因此監管這一舉措可能對部分地產私募造成較大影響。


03

2018.11.16

未經過登記卻敢自稱私募?中基協直接否決!

近日中基協在官網上公示了了三家不予登記機構,不予登記的原因均為申請機構在其官網或者公眾號上宣傳自身已經在協會登記為私募基金管理人。

然而查詢協會係統發現,其還未通過中基協的審核,並不是基金管理人。


04

2018.11.19

發改委鼓勵私募股權基金開展市場化債轉股業務

2018.11.19,發改委發文《關於鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》(發改辦財金[2018]1442號文)。其中指出:

(1)允許符合條件的保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產管理機構設立專門實施機構從事市場化債轉股,允許保險業實施機構設立私募股權投資基金開展市場化債轉股

(2)鼓勵私募股權投資基金開展市場化債轉股業務。

(3)鼓勵銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等依法依規發行資產管理產品參與市場化債轉股。

(4)鼓勵暫未設立實施機構的商業銀行利用現有機構開展市場化債轉股,允許符合條件的商業銀行單獨或聯合或與其他社會資本發起設立金融資產投資公司。

(5)支持外資設立私募股權投資基金開展市場化債轉股業務。



05

2018.11.20

私募命名規則來了!《私募投資基金命名指引》落地

2018.11.20中基協發布了《私募投資基金命名指引》,其按照新老劃斷的原則對私募基金的命名工作有了新的規定。

文件中指出,未來私募基金名稱不得明示或者暗示保本保收益的情形,也不得利用“高收益”,“無風險”等字樣來吸引投資者。另外在沒有客觀證據的情況下不得使用“最佳業績”、“最大規模”“最強”等字樣

而對於此前經常使用的“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產品”等可能與金融機構發行的資管產品混淆的字樣,此次也是明文禁止使用。

另外文件還對每種基金可以適用和必須適用的字樣進行了規定,例如契約型私募投資基金名稱中應包含“私募”及“基金”字樣。


06

2018.11.21

中基協又改AMBERS係統,直指股東真實性!

近日AMBERS係統又迎來了一次改動,繼前段時間強化股東出資證明審核之後,中基協對股東的真實性又有了新的要求。

此次更改中,中基協將股東信息欄中新增了股東的工作經曆和學習經曆兩部分,此前登記備案的時候,隻需要填寫基本信息即可,後續再補上股東的工作學習經曆,目前更改後,如果不添加一條股東的學習經曆、工作經曆,將無法完成提交。

這也是應證了此前11月13-14日洪磊會長在《財經》年會上的講話。


07

2018.11.27

AMBERS係統提示重大事項變更不可取消!

近日,私募基金管理人在通過AMBERS向基金業協會申請重大事項變更時,平台會彈出對話框提示:變更後不可以取消當前頁簽的變更,您確定需要變更?

此前10月以前,提交重大事項變更(包含法律意見書的變更)是可以取消的,在取消變更時,需要提交一係列的證明材料,包括提交變更中曆次出具的所有法律意見書、取消變更說明、相關證明材料等,基金業協會會對取消變更進行審查。

再加之此前因中基協打壓殼買賣行為,規定“私募基金管理人提交重大事項變更後,6個月內仍未辦理通過或退回次數超過5次,管理人將無法進行新產品備案”,同時今年中基協陸陸續續將關聯方變更、注冊地址變更等都列入了重大事項變更中,因此基金管理人在提交重大事項變更時需要更加謹慎,避免因多次錯誤被協會限製備案。


08

2018.11.28

中行拿下私募“牌照”,四大行進軍私募業

近日基金業協會管理人公示上看到,一家名為中銀資產基金管理有限公司成功登記為私募基金管理人,根據公示信息,該公司注冊資金5億,實繳資金2個億,機構類型為股權類私募基金管理人。

根據天眼查進行穿透顯示,中銀資產基金管理有限公司的控製人為中銀金融資產投資有限公司,中銀金融資產投資有限公司是中國銀行成立的實施債轉股的全資子公司。

自此國有四大行都已先後進軍私募行業,其中農行在今年10月份率先在中基協備案通過了首隻股權投資基金——潤農瑞行一號(嘉興)投資合夥企業(有限合夥)。


十二月


01

2018.12.2

《理財子公司管理辦法》終發布,對私募影響幾何?

2018.12.2《理財子公司管理辦法》終於落地,對於私募基金而言,理財子公司管理辦法開放了理財子公司與私募合作的渠道。

其文件中規定:

銀行理財子公司可以選擇符合以下條件的私募投資基金管理人擔任理財投資合作機構:

(1)在中國證券投資基金業協會登記滿一年、無重大違法違規記錄的會員

(2)擔任銀行理財子公司投資顧問的,應當為私募證券投資基金管理人其具備三年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員應當不少於三人;

(3)金融監督管理部門規定的其他條件。

但從目前協會會員的實際情況來看,其數量還相對較少。不過由於理財子公司業務未來一定不可小覷,所以將來成為協會會員或許會成為一個熱點。


02

2018.12.6

中基協加強從業人員培訓,未達標將被取消資格!

今日,基金業協會發布《關於加強基金從業人員後續職業培訓管理的通知》,指出協會將統一管理並維護從業人員後續職業培訓信息。

通過不定期現場或非現場的方式檢查從業人員年度後續職業培訓情況,從業人員未按時完成後續職業培訓的,將依據有關自律規則當年度對相關人員采取“書麵警示”、“要求強製參加培訓”等自律措施;

至次年6月30日前仍未進行整改的,將對相關人員進行異常標識並對外公示;

連續三年未達到後續培訓要求的將采取“取消基金從業資格”的紀律處分。


03

2018.12.7

中基協發布新版管理人登記須知!

2018.12.7中基協公布了最新的私募基金管理人登記須知,其中對於多個方麵進行了修訂,並增加了不少限製性條款。

相關解讀詳見課程:《最新私募基金管理人登記須知解讀》


04

2018.12.13

創投類個人LP所得稅定版!

近日,在國務院常務會議上,總理決定實施所得稅優惠促進創業投資發展,加大對創業創新支持力度。

其中會議提到:從2019年1月1日起,對依法備案的創投企業可選擇按單一投資基金核算,其個人合夥人從該基金取得的股權轉讓和股息紅利所得按20%稅率繳納個人所得稅或選擇按創投企業年度所得整體核算其個人合夥人從企業所得,按5-35%超額累進稅率計算個人所得稅。政策實施期限暫停5年


05

2018.12.18

有獎銷售或者與無資質機構合作麵臨處罰

近日,中基協對一家基金銷售公司進行了處罰,公告顯示上海利得基金銷售有限公司因從業人員存在有獎銷售私募基金、公司與無基金銷售資質機構合作,公開宣傳推介私募基金產品等行為,違反了《證券投資基金銷售管理辦法》和《私募基金募集行為管理辦法》的有關規定,協會對其做出暫停私募基金募集業務6個月的處罰。

這也對一些通過有獎營銷的私募基金敲響了警鍾。


06

2018.12.21

監管或放開QFII投資外資私募

財聯社12月21日訊,據財新報道,近期監管層召集部分外資私募機構征求意見,討論將QFII投資範圍擴至境內的外資私募機構。這意味著QFII管道進入內地的資金可以投資於這些外資私募機構發行的境內資管產品,或者聘請外資私募機構作為投顧。

近一年,隨著中國加速開放金融市場,外資機構紛紛向中國基金業協會成功申請了私募牌照,截至2018年12月20日,已有橋水、富達國際、野村等國外知名資產管理機構獲得私募牌照。

根據中基協規定,新申請的私募基金管理人要在6個月之內成功備案首支產品,否則將會被注銷管理人資格,這些洋私募剛進入中國市場往往募資端存在短板,若QFII能投資境內外資私募機構將很大減輕他們的募資壓力。

·  END  ·

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