【並購】並購審核新動向,嚴審業績承諾可信度


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某投行人士對記者表示,與IPO相比,並購重組審核向來以市場化著稱。今年以來遭否的重組方案有不少栽在標的資產持續盈利能力不足之上,此次湖北金環(000615)和恒信移動(300081)的審核意見特別提及標的資產業績承諾事項,意味著監管層對缺乏支撐的業績承諾容忍度在降低。


麵對重組後遺症的不斷引爆,監管層對上市公司並購重組標的業績承諾的關注度不斷提高。


8月5日,證監會公布最新一期的並購重組審核結果,備受市場關注的京漢置業借殼湖北金環方案獲得有條件通過,審核意見要求對標的資產未來業績承諾安排予以完善,並進一步披露。而7月末恒信移動的並購重組方案被否原因中,同樣提及了標的資產承諾業績事項。


“與IPO相比,並購重組審核向來以市場化著稱。今年以來遭否的重組方案有不少栽在標的資產持續盈利能力不足之上,此次湖北金環和恒信移動的審核意見特別提及標的資產業績承諾事項,意味著監管層對缺乏支撐的業績承諾容忍度在降低。”某投行人士對記者表示。


回看京漢置業借殼湖北金環的方案,不難發現其對未來業績的“自信預期”。


按照方案,京漢置業的預估值為15.75億元,較其賬麵淨資產增值83.43%,接近一倍的增值率與京漢置業對未來三年的盈利預測密不可分。交易對方承諾,京漢置業2015年至2017年扣非淨利潤將不低於4.8億元,平均每年1.6億元。考慮到房地產市場的現狀,以及京漢置業2013年3750.76萬元的扣非淨利潤,此業績承諾完成的難度可想而知。


因此,並購重組委在針對該方案的29條反饋意見中,用相當大的篇幅要求公司對預測業績實現的可能性提供詳實資料和分析依據。“從"有條件通過"來看,湖北金環對反饋意見的回複似乎並不令並購重組委滿意,公司會提供更加詳盡的資料佐證業績承諾達標。”上述投行人士說。


較之湖北金環重組“有條件通過”的幸運,恒信移動收購互聯網電視運營服務商易視騰的重組則直接栽在了盈利預測的不靠譜上。


此前方案顯示,恒信移動擬以發行股份的方式,作價8.22億元收購易視騰91.3%股權。對於預期業績,交易對方給出了雙重承諾:如果2017年末易視騰OTT終端激活用戶數累計達到800萬戶,2015年至2017年扣非淨利潤將達到1.008億元;如果2017年末OTT終端激活用戶合計數低於800萬戶,2015年至2017年扣非後淨利潤合計數將不低於1.68億元。


與如此亮眼的業績承諾形成對比的是,易視騰近年來盈利情況堪憂:公司2013年、2014年度淨利潤分別為-2378.95萬元和-5475.65萬元,虧損逐年擴大。


這一問題引起了並購重組委的重視,其直言,獨立財務顧問、會計師核查後認為交易的標的公司2015年完成盈利預測的可實現性存在較大風險,未來盈利能力具有重大不確定性,並以此為依據之一否決了恒信移動的並購重組方案。


對於恒信移動方案遭否,上述投行人士認為有一定的警示意義。“此前並購重組委往往關注公司內控、信息披露等非實質性考察指標,而此次恒信移動被否直接明確了"盈利預測的可實現性存在較大風險"因素,說明監管層已經將業績承諾提到了相當重要的位置。”


這一情況從審核結果中也得以驗證。記者查閱數月來的並購重組委審核結果發現,預測盈利和業績補償出現的頻率逐漸提升,不少“有條件通過”的方案都被要求補充能夠支撐未來業績穩定的詳細資料。


事實上,對並購標的業績承諾實現可能性的關注,與近兩年頻頻出現的“並購後遺症”不無關係。僅在2014年年報中,包括中青寶(300052,股吧)在內的多家上市公司都出現了並購標的業績不達預期的情況,由於並購時估值過高,並購標的非但未能給上市公司帶來收益,反而因被計提巨額減值準備而拖累上市公司業績。“盡管有了股份補償等措施,但對那些看好上市公司並購業績的投資者而言,其影響仍然無法彌補。”


值得一提的是,除了預測盈利這一指標,可能影響標的資產穩健運營的未決訴訟也成為監管層日漸重視的審核因素。


記者注意到,在近期的並購重組委審核結果中,已有包括湖北金環、恒信移動、物產中大(600704,股吧)等多家公司的審核意見出現了對未決訴訟的提示,大都要求補充披露未決訴訟的進展及可能產生損失的補償安排。


上述投行人士分析稱,對未決訴訟的關注與預測盈利的可實現性屬於同一監管思路,即並購重組標的未來是否能夠穩定有效向上市公司貢獻利潤。“麵對並購重組市場的火熱,理性的價值判斷往往更為重要。前期頻頻出現的並購後遺症已經給市場敲響了警鍾:過度包裝和躍進承諾不僅不會給上市公司經營帶來改善,反而會害苦那些對公司抱有信心的投資者。可以預見,監管層在並購重組審核上將更加關注預期業績此類指標,擠掉並購泡沫的同時,讓真正有價值的並購標的脫穎而出。”


來源:《上海證券報》

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