新三板:彙量網絡拆紅籌回歸案例分析


廣州彙量網絡科技股份有限公司(以下簡稱彙量網絡公司),一家登記注冊在廣州市天河區員村四橫路128號紅專廠內的企業,從事移動數字營銷業務,屬於“互聯網和相關服務”範疇。

彙量網絡公司當初希望在境外上市,因此搭建了適合境外上市的紅籌架構,該公司股東們被國內新三板的熱潮打動了,又將才剛剛搭建完畢的紅籌拆掉,回到國內上新三板。

他們原本是這樣的

彙量網絡公司的股東們原來建立了四家公司:廣州動觀信息科技有限公司(圖中的“動觀科技”),Mobvista Network Co., Limited(HK)(圖中的“MNC公司”),廣州簡達網絡技術有限公司 ,北京彙聚山河網絡技術有限公司。其中核心從事業務的是廣州動觀信息科技有限公司。


搭建紅籌,想去境外上市

耍酷的互聯網公司一般都想去境外上市爭洋工分,這群創業者也動了凡心,從2014年下半年起經曆一係列複雜、高難度動作,搭建了下麵這樣一個適合在境外上市的架構:


海外上市架構的搭建順序:

1、國內個人先在BVI注冊成立各自的持股公司

2、國內個人與各自的BVI持股公司共同設立Cayman公司(注冊於開曼)

3、Cayman公司100%出資設立Seamless公司(注冊於BVI)

4、由Seamless公司100%出資在香港設立MIT公司

5、香港的MIT公司100%出資在廣州南沙設立彙量信息公司。

期間,丁磊的網易香港公司認購了Cayman公司增發的股權9.09%。

這個架構,按照曾老師的分析,Cayman公司是上市主體,香港公司和南沙的彙量信息是業務主體。

搭建了海外上市架構還不行,業務也要調整,於是,經過一輪忙乎,業務收入主要轉移到了香港的MIT公司名下。


還是祖國好,還是新三板好!

在搭建架構、調整業務的過程中,國內的新三板火起來了,新三板的機製基本照著美國的納斯達克的規則實施。並且,國內還沒有什麼渾水公司,市盈率又高,現在國內投資者的熱情實在是讓人心動。於是,股東們激起了回國上市的念頭。畢竟,還是祖國好,企業的業務、人員本來就在國內,股東們本來也在國內。

選中廣州彙韜作上市主體

根據新三板的規定,上市主體需要有連續兩個完整會計年度的申報資料。要回國內上市,必須尋找到一個合適的上市主體。這次,股東們選中了其中一個股東設立的另外一家小公司:廣州彙韜。

廣州彙韜是2012年3月由其中一個股東在廣州注冊的公司。2013年、2014年的營業收入都不超過100萬元。規模小沒有關係,關鍵是沒有曆史問題,並且存續超過兩個完整的會計年度。

選中後,第一步就是收購廣州彙韜的股權,調整股權架構,逐步將其他機構投資者逐步引入到公司股東架構中,經過一係列的增資,股權轉讓,改名,廣州彙韜就變為了廣州彙量網絡科技有限公司了。

拆紅籌,業務架構再調整

在國內上新三板,原來調整到香港的業務需要再調整回到國內上市體係中,於是,一場叫做“拆紅籌”的活動開始了。

拆紅籌的主要步驟如下:

1、廣州彙韜收購Seamless

2015年2月20日,廣州彙韜股東會通過決議,同意公司以200萬美元的價格收購Seamless 100%股權,收購以後,境外的Seamless以下部分就回到了國內上市體係中了。

股權收購調整示意圖:


完成收購以後的架構示意圖:

2、2015年5月,廣州彙韜股東會通過決議,同意向Seamless 增資1,000萬美元

3、境外其他無關公司注銷

由於境外剩餘的其他公司與新三板上市主體相關,為避免同業競爭關係,需要全部注銷,包括:Cayman公司回購股東網易香港的股份及開曼公司注銷,境內居民個人境外投資外彙登記的注銷,各股東個人境外持股公司的注銷。

最後,他們這樣上新三板

經曆了搭建紅籌,又拆掉紅籌,最後上新三板的彙量網絡公司股權架構如下圖所示:


1、這個架構中,丁磊的香港網易通過博冠科技持有彙量網絡公司的股份,看來曾老師的校友丁磊同學對這家公司的業務非常看好,這家公司與網易體係有業務關係;

2、公開轉讓說明書顯示,彙量網絡公司的合夥企業股東分別注冊於廣州、北京、上海、深圳前海、新疆喀什,堪稱是合夥企業注冊地百科全書;

3、核心股東段威的持股方式也是經過稅務籌劃的,可以留意一下。

我們廣州的紅專廠又要冒出一家受人矚目的互聯網企業了。

山路十八彎,彙量網絡公司的新三板上市之路也複雜曲折。資本運作,還是提前布局規劃好。

?本文版權歸“曾建斌財稅谘詢中心”所有

歡迎轉發分享,轉載請注明出處

新三板掛牌稅務籌劃谘詢服務

- 不節稅 . 不收費 -

自新三板熱潮襲來,多少企業燃起上板激情,然而豪情壯誌也隨著新三板的潮起潮落而跌宕起伏。麵臨新三板,中小企業該如何選擇,是否已有萬全之策來避免上市過程中存在或潛在風險。作為專業資深的財稅服務機構,理道已經為    家企業提供新三板輔導上市的服務,已有     家成功掛牌。

★服務特點:

★不節稅不收費

專業:具有豐富輔導新三板企業經驗

實用:提供的方案具有高度可操作性

合法:提供合理、合法的稅務籌劃方案

服務內容:

針對企業新三板掛牌過程涉及的稅務成本和稅務風險控製提供谘詢服務,具體包括:

曆史稅務問題的診斷與問題解決方案

節稅的股東持股方式稅務籌劃

企業組織架構的稅務籌劃

企業商業模式的稅務優化

企業采購模式的稅務籌劃

企業利用財稅優惠政策的籌劃

員工股權激勵的稅務籌劃

薪酬福利個人所得稅籌劃

日常會計核算財務管理的稅務籌劃

—————— 聯係理道 ——————

電話:020-38264561 \ 38264552

或者“長按二維碼”聯係客服君^_^

理財有道,得安穩 ★




下一篇 : 向量公理化


微信掃一掃
分享文章到朋友圈