高風險,莫賭新三板!


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昨晚,在鄭州工作的兩個妹妹帶著兩家人來我家拜年,平時工作都忙,雖然在一個城市工作,一年也見不了幾次麵,昨晚見麵,聊得甚是投機,走的時候已是深夜1點了。


一年結束了,兩個妹妹給我“彙報”了她們2016年的成績:


兩個妹妹財經大學畢業後沒有去行政事業單位上班,而是二人合夥開了一家財務公司,主營業務是“代理記賬”,即代理中小企業記賬和納稅。通過十多年的沉澱,目前已為320家公司代理記賬,手下聘請了21名專業會計人員。


這些公司有兩類:一類是公司規模小,本就三、五個人,不願再設專職的會計和出納。聘請會計和出納,每月最少不得開6000元工資?而代理記賬,每月也就1000-2000元。另一類是,規模雖大一點,但與工商稅務的關係不過,找了財務公司代理記賬和報稅,省去了很多麻煩,有時還能“節約”不少稅金。


妹妹介紹的一個情況令我吃驚:鐵打的營盤流水的兵,財務公司是鐵打的營盤,代理記賬的公司是流水的兵,2016年年初,妹妹的財務公司代理記賬336家,一年來,有73家公司因為注銷而結束代理記賬協議,57家小公司申請加入代理記賬,也就是,一年來走了73家,來了57家,年底還有320家公司代理記賬。


在公司21名員工中,專設1名員工每月去工商局和稅務局辦理公司工商注銷手續和稅務清算手續。據說,這73家公司辦理工商注銷手續的原因基本都是“經濟形勢不好,公司經營不下去了”。


更讓我吃驚的是,妹妹自豪地說“這一年,我代理的300多家公司裏有3家上市了”。再問,原來是上的“新三板”!要麼因經營不下去而注銷,要麼上了新三板,天堂與地獄竟然就這麼近?不免驚出我一身冷汗!我不免對目前我國擁有10000多家的“新三板”市場感到擔憂,也為指南針的股評從來不屑點評“新三板”而慶幸。


在國家供給側改革、混合所有製改革的大背景下,中小企業生存的環境變得更加惡劣,創業板風險大,“新三板”風險更大。


在這裏,我們提醒大家注意“新三板”的兩個風險:


1、二級市場風險。新三板交易係統上,很多個股有價無市,無論價格高低,買進容易,賣出難,5000股就能將股價打下10%。


2、一級市場風險。經常會有新三板的公司通過熟人關係與投資者聯係,說他們的公司馬上要上市了,可以將一部分原始股轉讓給你,等到主板上市了,就賺大發了!指南針在此提示,中國目前的10000多家新三板的上市公司在未來三家內能轉板到主板上市的未必能超過100家,也就是,100家新三板公司未來3年未必有1家能到主板上市,即機會低於1%.如果你幸運的是這1%,你真的就賺大發了,但如果你是那不幸運的99%,你的投資風險絕不亞於把錢投到擔保公司,很可能血本無歸。


綜上所述,中國經濟企穩回升是一個緩慢的過程,期間,中小企業生存艱難,證券市場,創業板風險大,新三板風險更大,有人勸你買新三板原始股的風險超大。


延伸閱讀:最全對比——香港/美國/新加坡/大陸A股/新三板


IPO是獲益最理想的退出方式。首次公開上市(IPO)是指非上市公司通過證券監管機構的審核後在證券市場公開出售其股份給公眾投資者,IPO包括境內IPO和境外IPO,境外IPO主要集中在香港、新加坡和美國的紐約證券交易所及納斯達克證券交易所。


境內IPO


在我國境內首次公開上市退出的市場有主板市場、中小板市場和創業板市場,每個市場對企業的上市條件有不同的規定,在公司的股本總額、盈利能力、財務狀況等方麵,要求最嚴格的是主板市場,中小板市場和創業板市場上市的要求比主板市場低得多,但國內大部分投資者所投資的公司主要是中小企業,這些中小企業要到達主板市場上市的條件會比較難,因此現在投資者通過IPO退出的市場主要集中在中小板和創業板。


(1)境內IPO退出的優勢 


①投資者能獲得較高的收益。在退出的幾種方式中,首次公開上市退出所得到的回報率是最高的,這也是為什麼首次公開上市成為投資人首選退出方式的原因。 


②既能為投資者和企業贏得信譽、提高知名度,又能幫助企業拓寬融資的渠道以得到更多的資金支持。公司上市的要求比較高,需要提前一兩年做很多準備工作,相應的業績和資本要求等指標都得達到上市標準,這些準備過程中企業會向市場公開一些信息,這樣也為企業打出了廣告提高了知名度,待企業上市後,投資者能夠以滿意的價格出售股權,證券市場也為企業將來的發展提供持續的資金支持。  


(2)境內IPO退出的劣勢 


①企業和投資者都將麵對較大的不確定性。《公司法》和上交所、深交所的上市規則中對股東的股份交易都有一年的鎖定期,資本市場風雲多變,受到國際資本市場和國內宏觀政策等多方麵因素的影響,投資者在這一年的鎖定期後能否滿載而歸是需要承受一定的風險的。

 

②退出成本高。在申請上市的過程中,手續較為繁瑣,需要通過會計師事務所,律師事務所,證券公司等中介機構,這些中間環節花費時間長,支付給這些機構的費用都比較高。 


③監管變得越來越嚴格,要通過IPO來退出變得比較難。


(3)適合本土IPO退出的企業


基於上麵對在中國本土上市的條件、優缺點的分析,適合在中國本土上市的企業一般是大型企業,並且企業不是急於尋求發展資金,能夠接受長時間的審核過程。鑒於主板推出了中小企業板塊,如果投資人能等待中小企業排隊審核的話,在國內上市是較好的退出選擇。 


美國證券市場IPO


美國擁有當今最大最成熟的資本市場。紐約聚集了世界上絕大部分的遊資和風險基金,股票總市值幾乎占了全世界的一半,季度成交額更是占了全球的60%以上。當公司的淨資產在5000萬人民幣左右,或者年營業額達2億人民幣、並且淨利潤在1500萬元以上,即可考慮在納斯達克市場發行IPO,更好的企業則可以到紐約證券交易所發行IPO。


對中國的中小企業而言,在美國上市最適宜的方法是采用買殼上市,因為無論在時間上還是費用上,買殼上市都比IPO要少很多。2013年數據顯示IPO的前期費用一般為100-150萬美元,時間一年左右,而買殼上市的前期費用一般為45-75萬美元左右,時間一般為4-6個月。


(1)美國上市的優勢 


①美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上麵的表2可以看出,在美國場外交易市場(OTCBB)櫃台掛牌交易對企業沒有任何要求和限製,隻需要3個券商願意為這隻股票做市即可,企業可以先在OTCBB買殼交易,籌集到第一筆資金,等滿足了納斯達克的上市條件,便可申請升級到納斯達克上市。 


②美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的。企業更快融到資金的同時也能讓投資者更快退出。 


③美國股市極高的換手率,市盈率,並且擁有大量的遊資和風險資金,加上股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點,是比較吸引中國企業的。


(2)美國上市的劣勢 


①中美在地域、文化和法律上的差異帶來的障礙。很多中國企業不考慮在美國上市的原因,是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方麵存在著巨大的差異,企業在上市過程中會遇到不少這些方麵的障礙。因此,華爾街對大多數中國企業來說,似乎顯得有點遙遠和陌生。 


②企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業,一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說,應該是比較有限的。因此,中國中小企業在美國可能會麵臨認知度不高,追捧較少的局麵。但是,隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰,這種局麵近年來已經有所改觀。 


③上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市,費用可能會相對較高(大約1000-2000萬人民幣,甚至更高,和中國香港相差不大),但如果選擇買殼上市,費用則會降低不少。 


(3)適合在美國上市的企業


無論是大型的中國企業,還是中小民營企業,美國上市都應該適合他們,因為美國的資本市場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業提供了不同的服務,令各個層次的企業在美國上市都切實可行。


新加坡證券市場IPO


新加坡證券交易所(Singapore Exchange)(以下簡稱"新交所")可追溯至1930年的新加坡經紀人協會。新交所采用了國際標準的披露標準和公司治理政策,為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環境,經過幾十年的發展,新加坡證券市場已經成為亞洲主要的證券市場。新加坡政治經濟基礎穩定、商業和法規環境親商,作為國際知名的基金管理中心,在新加坡管理的基金總額自1992年起就以超過26%的年增長率成長,在2001年底達到了3000億新元;超過800家國際基金經理和分析員網絡也為期望擁有廣泛股東基礎的上市公司提供了一個具吸引力的投資者群,特別是在動蕩的市場環境下,這些長線投資者將提供更大穩定性的公司融資成長環境,使新加坡證券市場所成為亞太區公認的領先股市。另外,外國公司在新交所上市公司總市值中占了40%,使新交所成為亞洲最國際化的交易所和亞太區首選的上市地之一。


(1)新加坡上市的優勢


①申請新加坡上市相對境內上市而言時間較短、成功率更高。境內主板上市往往需要2至3年的時間,相反,中國公司到新加坡上市由於上市程序相對簡單,準備時間較短,符合條件的擬上市公司一般都能在1年內實現掛牌交易。這非常有利於中國企業及時把握國際證券市場上的商機,在較短時間內完成融資計劃,為公司進一步發展獲得必要的資金。此外,上市準備時間的縮短也有利於擬上市企業控製到境外上市的成本。


②境外上市後再融資的靈活性強,難度低。目前,國內上市企業的再融資成本相對較高。據有關統計,目前證監會發審委對國內上市企業再融資申請的審批通過率僅為50%。而境外證券市場再融資則相對靈活,可隨時進行增發。目前,在新加坡證券市場,相當一批中國公司通過增發或配股獲得的融資額,已經大大超過了企業進行首次公開發行獲得的融資額。


③稅收優惠。新加坡的稅收和外彙製度,不遜於百幕大和英屬維爾京群島(BVI),因此股份公司可直接設於新加坡,這減少了上市環節,節約了上市費用。如新加坡的稅收政策規定“不贏利,則不交稅,不審計報表”。並且新加坡政府和中國政府簽訂了避免雙重賦稅協議、投資保障協議,以及自由貿易協定,在有關政策的支持下大大降低了企業支出成本。


(2)新加坡上市的局限


新加坡證券市場的劣勢也是很明顯的,相比美國而言,新加坡證券市場的規模要小得多,企業在新加坡上市可能募集到得資金也就很有限。另外,新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標都比美國要低,這也讓新加坡的競爭力大打折扣。


(3)適合在新加坡上市的企業


適合在新加坡上市的企業應該是國內的一些中小民營企業,這些企業一般不希望等待審核,也不希望支付過高的上市費用。


香港證券市場IPO


中國香港是中國企業海外上市最先考慮的地方,也是中國企業海外上市最集中的地方,這得益於中國香港得天獨厚的地理位置與金融地位,以及與內地的特殊關係。


(1)中國香港上市的優勢 


①中國香港優越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤,兩地隻有一線之隔,是3個海外市場中最接近中國的一個,在交通和交流上獲得了不少的先機和優勢。 


②中國香港與中國大陸特殊的關係。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國,但港人無論在生活習性和社交禮節上都與內地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及,港人和內地居民在語言上的障礙也已經消除。因此,從心理情結來說,中國香港是最能為內地企業接受的海外市場。 


③中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內地企業在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經濟在1998年經濟危機後持續低迷,但其金融業在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一,在亞洲僅次於日本(這裏的比較是基於中國深滬2個市場分開統計的)。 


④在中國香港實現上市融資的途徑多樣化。在中國香港上市,除了傳統的首次公開發行(IPO)之外,還可以采用反向收購的方式獲得上市資金。 


(2)中國香港上市的局限 


①資本規模方麵。與美國相比,中國香港的證券市場規模要小很多,它的股市總市值大約隻有美國紐約證券交易所的1/30,納斯達克的1/4,股票年成交額也是遠遠低於紐約證券交易所和納斯達克,相比中國深滬兩市加總之後的年成交額也低不少。 


②市盈率方麵。中國香港證券市場的市盈率很低,大概隻有13,而在紐約證券交易所,市盈率一般可以達到30以上,在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市,相對美國來說,在其他條件相同的情況下,募集的資金要小很多。


③股票換手率方麵。中國香港證券市場的換手率也很低,大約隻有55%,比NASDAQ 300%以上的換手率要低得多,同時也比紐約所的70%以上的換手率要低。這表明在中國香港上市後要進行股份退出相對來說要困難一些。 


(3)適合在中國香港上市的企業


對於一些大型的國有或民營企業來說,若不想等待境內較長時間的排隊審核流程,到中國香港的主板IPO是不錯的選擇。對於中小民營企業來說,雖然可以選擇中國香港創業板或者買殼上市,但是募集到的資金會很有限,相比之下,這些企業到美國上市會更有利一些。


綜上所述,IPO方式是資本退出的高收益渠道,並可為投資者們帶來較高的名譽。但鑒於上市條件的要求和上市需要花費的成本較高,IPO方式退出投資項目也越顯現出困難。通過以上對中國大陸、美國、新加坡、中國香港4個資本市場的對比和企業上市條件的比較,大致展現了企業上市的基本輪廓和基本要求。


通過這些比較不難看出,3個資本市場各自有著優勢和劣勢:中國本土的上市費用比較低,但是需要等候審核的時間長;美國雖然相對費用較高,但上市的途徑和方式多種多樣,適合不同需求的企業,並且融集的資金也相對要多;中國香港優勢主要是地域和語言與中國接近,可以先入為主,但資本規模難以和美國相比。


新三板掛牌實現退出


所謂的新三板掛牌,隻是投資機構退出的一種渠道而非途徑。2013年1月16日,全國中小企業股份轉讓係統(俗稱“新三板”)揭牌儀式在北京舉行,從此新三板就成了眾多投資機構退出的渠道。不是說在新三板掛牌了,就直接退出了,在新三板掛牌,隻是給企業退出提供了一個官方認可的企業交易渠道。


新三板市場中的退出機製主要包括二級市場轉讓(包括協議、做市交易)、轉板(政策落地不明朗)、被收購、IPO幾種主要方式。


新三板掛牌的優勢


(1)掛牌速度較快


隻要有主辦券商推薦及督導,新三板一般掛牌周期為6個月。而主板、中小板等均需要2年甚至更長時間。 


(2)企業價值發現,股份流動性佳


非新三板企業上市公司並購對價一般都在15倍以下,少數較好的行業高一些,而新三板公司被並購的對價是明顯高於同行業非掛板公司的。做市商對於公司整體估值的提升更為明顯,一方麵是因為做市是要券商真金白銀投資企業的,篩選非常嚴格,隱含了券商的聲譽保證。另一方麵,做市提供了新三板所稀缺的流動性:想買就能買,想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。 


(3)加快轉板進程


可以通過新三板掛牌的全過程檢驗公司團隊,檢驗中介機構服務水平,看看市場對公司的認知程度。新三板掛牌的企業在通往IPO的道路上,相對非掛牌企業,在審核力度上肯定會有所不同,尤其在審核下放給交易所之後。 


(4)政府財政支持以及掛牌成本低廉


為鼓勵本地企業加入資本市場,加速發展本土經濟,各地政府在企業掛牌資本市場都有一個相對較好的資金支持;而主辦券商、會計師等在掛牌中所需的費用也是極其低廉的。 


新三板掛牌退出的障礙


(1)流動性差:市場表現冷清


由於市場對投資設置了準入門檻,導致新三板二級市場資金量相較主板要小得多。同時,掛牌企業在不斷增多,形成了僧多肉少的局麵。由此帶來一係列連鎖反應,首要的就是自身定位模糊不清,與純粹的二級市場相比,流動性大打折扣;與純PE/VC相比,估值要高出不少,投資成本過高。這又進一步導致外部資金難以進入,市場依靠僅有的存量資金,成為退出的障礙。新三板市場表現冷淡的背後,除了政策落地不達預期外,更深層次的原因在於市場定位混亂、新三板退出通道難以滿足投資方和企業的需求所致。 


(2)轉板通道:基本無望成為退出渠道 


在2015年,轉板一度被認為是新三板退出機製的首選,因為在我國能夠進入主板就意味著企業步入了新的境界,但是主板上市的嚴格審查、上市門檻以及審查效率使得絕大多數企業被隔絕。新三板如果能夠獲得一定程度上的綠色通道,將成為眾多企業垂涎的紅利。但是一方麵A股目前至少有600家企業在排隊審查,以每年平均200家上市公司的速度來看,消化存量待審企業是一個長期過程,新三板直接轉板可能性不大;另一方麵,股轉係統官方也曾多次表態,新三板絕不是主板市場的附屬,將優質企業孕育孵化後拱手讓人,也不利於新三板獨立自主的發展道路,故而新三板轉板製度近期推出基本無望。 


(3)收購:政策限製定價,收購難以回本 


由於我國主板市場有一個23倍市盈率的規則,即新股定價市盈率高於23倍很難通過審查。而發行股份購買資產,在現實中也很少超過20倍市盈率購買。同時,新三板目前平均市盈率基本在30—40倍。這就造成主板公司收購好一點的新三板企業,會麵臨一個大幅折價的問題:新三板企業是否能夠容忍一個超低價被收購。這之間的成本可能需要N個漲停板來彌補。當然,新三板由於容量龐大,其中會有被市場低估的好企業,這一點也許是未來新三板投資的邏輯之一。 


(4)IPO:道阻且艱 


獨立IPO相對於新三板企業來說,選擇成本會更大一些。目前主板審核趨嚴、自有“庫存”待消化的情況依然會持續,另一方麵,對於一些進入創新層的企業,接下來的一兩年正是創新層製度紅利的窗口期,選擇獨立IPO不僅會錯過這一時段,而超長的“待機”等待過審的成本也非常巨大。 


適合在新三板掛牌的企業


新三板作為國家多層次資本市場的一部分,不管是政策還是市場都還處於完善狀態,新三板不像主板市場一樣,有一個大家都認可的公允價格,而是采取協議轉讓的形式,故而其流動性較低,但若投資方想盡快實現退出,相對IPO來說,新三板可為正在尋求並購的企業提供諸多指導意見,或者在主板市場上經受IPO政策限定暫時難以上市的企業,也可以考慮掛牌新三板。


(來源:綜合自股海指南針、資本新三板等)



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